AG annuelle : ce que Sàrl et SA doivent faire chaque année

Chaque année, sans exception, toute Sàrl ou SA immatriculée en Suisse doit tenir une assemblée générale (AG) annuelle. Ce n'est pas une simple formalité administrative que l'on peut reporter indéfiniment : le Code des obligations (CO) l'impose, et son absence peut avoir des conséquences juridiques et fiscales bien réelles pour les associés, les actionnaires et les organes de direction. Entre la convocation, l'ordre du jour, l'approbation des comptes en AG et la rédaction du procès-verbal, de nombreux dirigeants de PME genevoises sous-estiment encore ce rendez-vous annuel. Voici ce qu'il faut savoir pour être en règle, sans y perdre des heures.

Pourquoi l'assemblée générale annuelle est-elle obligatoire ?

L'AG est l'organe suprême de la Sàrl comme de la SA. C'est elle qui détient les pouvoirs que la loi ou les statuts ne réservent pas explicitement à la gérance (Sàrl) ou au conseil d'administration (SA). Concrètement, elle permet chaque année de :

• Approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) présentés par la gérance ou le conseil d'administration ;
• Décider de l'affectation du bénéfice (mise en réserve, distribution de dividende, report à nouveau) ;
• Donner décharge aux administrateurs ou gérants pour leur gestion de l'exercice écoulé ;
• Procéder, si nécessaire, à des nominations ou révocations (organe de révision, gérants, administrateurs) ;
• Statuer sur toute autre question portée à l'ordre du jour (modification des statuts, augmentation de capital, etc.).

Sans cette validation formelle, les comptes annuels n'ont aucune existence légale, même s'ils ont été établis et bouclés sur le plan comptable. C'est un point que confond souvent l'entrepreneur qui vient de créer sa structure : boucler ses comptes ne suffit pas, il faut aussi les faire approuver.

Base légale

L'obligation découle des articles 698 CO (SA) et 805 CO (Sàrl, par renvoi aux règles de la SA). Elle s'applique dès le premier exercice complet, y compris pour les sociétés unipersonnelles où l'associé unique cumule tous les rôles.

Qui doit convoquer, et dans quel délai ?

Compétence de convocation

En principe, c'est le conseil d'administration (SA) ou la gérance (Sàrl) qui convoque l'AG ordinaire. L'organe de révision, lorsqu'il existe, peut également demander la convocation dans certains cas (notamment en cas de retard ou de défaillance de l'organe dirigeant).

Délai légal

L'AG ordinaire doit se tenir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Pour une société dont l'exercice coïncide avec l'année civile (clôture au 31 décembre), la limite est donc le 30 juin de l'année suivante.

Convocation formelle

La convocation doit respecter un délai minimum, en général 20 jours avant la date de l'assemblée pour la SA (sauf disposition statutaire différente), et mentionner :

• la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ;
• l'ordre du jour détaillé ;
• les propositions du conseil ou de la gérance sur chaque point.

Pour les petites structures, les statuts prévoient souvent des modalités simplifiées (convocation par lettre ou par courriel), à condition que tous les associés ou actionnaires soient d'accord. Beaucoup de Sàrl familiales à Genève optent d'ailleurs pour l'« assemblée universelle », où tous les associés renoncent formellement aux formalités de convocation et se réunissent directement — une solution pragmatique tant que l'unanimité est acquise.

L'ordre du jour type d'une AG annuelle

Une assemblée générale ordinaire suit généralement un canevas assez stable. Voici les points qui reviennent presque systématiquement :

1. Ouverture de la séance et constatation du quorum ;
2. Approbation du procès-verbal de l'assemblée précédente ;
3. Rapport de gestion et présentation des comptes annuels ;
4. Rapport de l'organe de révision (si la société y est soumise) ;
5. Approbation des comptes annuels et du bilan ;
6. Décision sur l'affectation du bénéfice (ou traitement de la perte) ;
7. Décharge aux membres de la gérance ou du conseil d'administration ;
8. Élections statutaires éventuelles (organe de révision, nouveaux gérants) ;
9. Divers et clôture.

Pour les sociétés qui optent pour une renonciation à l'organe de révision (opting-out), ce point doit être confirmé chaque année dans certaines configurations — un sujet que nous détaillons dans notre article sur l'organe de révision et l'opting-out en Suisse.

L'approbation des comptes annuels : le cœur de l'AG

C'est le point central de toute assemblée générale ordinaire. Sans cette approbation formelle par les associés ou actionnaires, les comptes restent juridiquement provisoires.

Ce que l'AG doit examiner

• Le bilan et le compte de résultat de l'exercice écoulé ;
• L'annexe aux comptes annuels (obligatoire dès certains seuils de taille) ;
• Le rapport de gestion, si la société y est tenue ;
• Le rapport de l'organe de révision, lorsqu'un contrôle restreint ou ordinaire est requis.

Une fois les comptes approuvés

L'AG décide de l'affectation du résultat : versement d'un dividende, attribution à la réserve légale (obligatoire à hauteur de 5 % du bénéfice jusqu'à atteindre 20 % du capital social pour la SA, règles similaires pour la Sàrl), ou report à nouveau. C'est aussi le moment où se joue la fiscalité du dividende, notamment l'impôt anticipé de 35 % prélevé à la source sur les distributions, récupérable sous conditions.

Pour préparer sereinement cette étape, tenir une comptabilité à jour tout au long de l'année est essentiel. Un logiciel de comptabilité suisse permet de sortir bilan et compte de résultat en quelques clics, sans course contre le temps en mai ou juin. Cela évite aussi les mauvaises surprises lorsque l'organe de révision ou le fiduciaire demande des pièces justificatives que l'on croyait avoir archivées.

Le procès-verbal d'assemblée générale : une obligation trop souvent négligée

Le procès-verbal de l'assemblée est le document qui atteste officiellement des décisions prises. Il n'est pas facultatif : la loi l'exige pour la SA (art. 702 CO) et la pratique l'impose de facto pour la Sàrl, notamment en cas de contrôle fiscal ou de litige entre associés.

Contenu minimal du procès-verbal

• Date, heure et lieu de l'assemblée ;
• Liste des présents (associés/actionnaires, représentants, invités) ;
• Constat du quorum atteint ;
• Résumé des décisions prises pour chaque point de l'ordre du jour ;
• Résultat des votes (unanimité, majorité, oppositions) ;
• Signature du président de l'assemblée et du secrétaire (ou de la personne qui rédige le procès-verbal).

Pourquoi il est crucial de le conserver

Le procès-verbal fait partie des pièces justificatives de la société et doit être conservé pendant 10 ans, au même titre que les comptes, les factures et les justificatifs comptables. En cas de contrôle de l'Administration fiscale genevoise ou d'un litige entre associés sur une distribution de dividende, c'est souvent le premier document réclamé.

::: astuce Beaucoup de gérants de petites Sàrl improvisent un procès-verbal a posteriori, plusieurs mois après la réunion. C'est risqué : en cas de contrôle, les incohérences de dates ou de contenu sautent aux yeux. Mieux vaut rédiger le document séance tenante, même de façon simple, et le faire signer immédiatement. :::

Les spécificités genevoises et les bonnes pratiques

À Genève, la densité de PME et de start-up rend cette obligation particulièrement fréquente à rappeler, notamment lors des premières années d'activité, période où l'entrepreneur est concentré sur la première facture de sa Sàrl plutôt que sur ses obligations corporate. Quelques recommandations pratiques :

• Anticiper le calendrier : caler la clôture comptable et la date de l'AG dès la création de la société, en tenant compte du délai de six mois.
• Impliquer le fiduciaire en amont, surtout si la société est soumise à un contrôle restreint : les comptes doivent être audités avant d'être présentés à l'AG.
• Utiliser des modèles standardisés de convocation et de procès-verbal, réutilisables d'année en année, pour gagner du temps.
• Numériser l'archivage : un espace numérique sécurisé pour les convocations, ordres du jour et procès-verbaux facilite grandement un futur contrôle ou une transformation juridique, par exemple lors du passage d'une Sàrl en SA.
• Vérifier les quorums statutaires avant chaque vote important, en particulier pour les décisions qualifiées (modification des statuts, augmentation de capital).

Sur le plan opérationnel, une comptabilité propre tout au long de l'exercice change tout au moment de l'AG. Des outils comme MyBills, pensés pour les PME et indépendants suisses, permettent de centraliser facturation, suivi de TVA et comptabilité, afin que les comptes annuels soient prêts sans stress lorsque l'échéance de l'assemblée générale approche. Pour les gérants qui gèrent aussi la paie de leurs employés, un logiciel de salaires suisse intégré simplifie encore la présentation des charges sociales dans le rapport de gestion.

Que se passe-t-il en cas de manquement ?

Ne pas tenir d'AG annuelle, ou la tenir hors délai sans justification, expose la société et ses organes dirigeants à plusieurs risques :

Ce dernier point, rarement atteint en pratique pour une simple AG manquante isolée, rejoint les problématiques abordées dans notre article sur la dissolution et la liquidation d'une société en Suisse, où l'absence durable d'organes fonctionnels peut in fine justifier une intervention du juge.

Conclusion : une obligation légère à respecter, lourde à ignorer

L'assemblée générale annuelle n'est pas une contrainte bureaucratique de plus : c'est le mécanisme qui donne toute sa légitimité juridique aux comptes de votre société, à la distribution de vos bénéfices et aux décisions prises par vos dirigeants. Bien préparée — convocation dans les délais, ordre du jour clair, comptes fiables, procès-verbal signé et archivé — elle se règle en moins d'une heure chaque année. Mal anticipée, elle devient une source de vulnérabilité juridique et fiscale.

La meilleure façon de l'aborder sereinement, c'est d'avoir une comptabilité et une facturation à jour tout au long de l'exercice. C'est exactement ce que propose MyBills aux PME et indépendants de Genève et de Suisse romande : une solution simple pour arriver à l'assemblée générale avec des comptes prêts, clairs et défendables.