Fonder une SA en Suisse : capital-actions et étapes clés

Créer une SA suisse séduit de nombreux entrepreneurs romands en quête de crédibilité, de protection patrimoniale et d'une structure adaptée à la croissance. Contrairement à la Sàrl, la société anonyme impose un capital-actions plus élevé et un formalisme plus strict, mais elle ouvre aussi des portes : image institutionnelle renforcée, actions cessibles plus simplement, anonymat relatif des actionnaires. Si vous hésitez encore entre les deux formes, ce guide vous détaille précisément ce qu'implique le fait de fonder une SA à Genève ou ailleurs en Suisse, du capital-actions de 100 000 CHF aux formalités de constitution jusqu'à l'inscription au registre du commerce.

Pourquoi choisir la SA plutôt que la Sàrl ?

La société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (Sàrl) sont les deux formes les plus utilisées par les PME suisses. Le choix dépend de votre projet, de vos moyens financiers et de vos ambitions.

• Image et crédibilité : la SA reste perçue comme plus solide auprès des banques, investisseurs et grands donneurs d'ordre.
• Anonymat des actionnaires : contrairement aux associés d'une Sàrl, les actionnaires d'une SA ne sont pas systématiquement publiés au registre du commerce (sauf l'actionnaire unique dans certains cas).
• Transmission des titres : céder des actions est administrativement plus simple que céder des parts sociales, ce qui facilite l'entrée d'investisseurs.
• Capital plus élevé : cette exigence peut aussi rassurer partenaires et fournisseurs.

Si votre projet est plus modeste ou que vous démarrez seul avec un budget limité, la lecture de notre article sur la création d'une Sàrl à Genève et son parcours complet vous aidera à comparer objectivement les deux options avant de trancher.

Le capital-actions de 100 000 CHF : ce qu'il faut savoir

Montant minimum et libération

Le Code des obligations (CO) fixe le capital-actions minimum d'une SA à 100 000 CHF. Ce capital doit être entièrement souscrit, mais il n'est pas nécessaire de le verser en totalité au moment de la fondation.

Concrètement, vous pouvez fonder votre SA en libérant seulement 50 000 CHF (soit 50 % du capital minimum, ce qui satisfait à la règle des 20 % puisque 20 % de 100 000 CHF équivaut à 20 000 CHF, mais la loi exige un plancher absolu de 50 000 CHF libérés). Le solde reste une créance de la société envers les actionnaires, exigible ultérieurement selon les besoins de trésorerie.

Apports en nature

Il est possible de constituer tout ou partie du capital-actions par des apports en nature (immeuble, matériel, fonds de commerce, créances). Cette opération exige :

• un contrat d'apport en nature signé,
• un rapport de fondation rédigé par les fondateurs,
• une attestation de vérification par un réviseur agréé.

Cette procédure est plus lourde qu'un simple apport en numéraire et rallonge généralement le délai de constitution de plusieurs semaines.

Les statuts et l'acte constitutif

La SA nécessit une base statutaire précise, rédigée par-devant notaire. Les statuts doivent mentionner obligatoirement :

• la raison sociale et le siège social,
• le but de la société,
• le montant du capital-actions et sa répartition en actions,
• la valeur nominale des actions,
• le mode de convocation de l'assemblée générale,
• les organes de la société (conseil d'administration, organe de révision le cas échéant).

Contrairement à la Sàrl, la structure de gouvernance d'une SA distingue clairement l'assemblée générale des actionnaires et le conseil d'administration, ce qui implique une gouvernance plus formalisée. Pour comprendre les obligations récurrentes une fois la société active, consultez notre article dédié à l'assemblée générale annuelle et ses obligations pour Sàrl et SA à Genève.

L'acte authentique devant notaire

L'acte constitutif de la SA doit impérativement être passé devant notaire à Genève ou dans le canton du siège. Le notaire vérifie :

• la libération effective du capital (attestation bancaire),
• la conformité des statuts au droit suisse,
• l'identité et les pouvoirs des fondateurs et administrateurs.

Comptez généralement entre 1 500 et 3 000 CHF d'émoluments notariés selon la complexité du dossier et le canton.

Les étapes concrètes pour fonder votre SA

1. Choisir la raison sociale et vérifier sa disponibilité

Consultez le registre du commerce (Zefix) pour vous assurer que le nom choisi n'est pas déjà utilisé et respecte les règles de formation des raisons de commerce.

2. Ouvrir un compte de consignation

Avant la constitution, vous devez ouvrir un compte bancaire de consignation auprès d'une banque suisse et y déposer le capital minimum (50 000 CHF au moins). La banque délivre une attestation de blocage des fonds, indispensable pour le notaire. Cette étape est similaire à celle d'une Sàrl ; notre guide sur l'ouverture d'un compte bancaire professionnel en Suisse détaille les critères de choix des banques et les délais à prévoir.

3. Rédiger les statuts et l'acte de fondation

Avec l'aide d'un notaire ou d'un fiduciaire, rédigez les statuts définitifs et l'acte constitutif, en y intégrant les organes désignés (conseil d'administration, éventuellement organe de révision).

4. Signer l'acte authentique

Les fondateurs signent l'acte devant notaire. Ce dernier procède à la réquisition d'inscription auprès du registre du commerce compétent.

5. Inscription au registre du commerce

L'inscription est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Une fois inscrite, la SA acquiert la personnalité juridique et peut débloquer les fonds consignés à la banque.

6. Affiliations sociales et TVA

Dès l'engagement du premier salarié, la SA doit s'affilier à une caisse de compensation AVS et, le cas échéant, à une institution de prévoyance LPP. Si le chiffre d'affaires prévisible dépasse 100 000 CHF par an, l'assujettissement à la TVA devient obligatoire ; vous pouvez estimer rapidement votre situation avec un calculateur TVA suisse gratuit. Côté salaires, un logiciel de salaires suisse facilite grandement la gestion des décomptes AVS, LPP et impôt à la source dès les premières embauches.

Organe de révision : opting-out possible ?

Toute SA est en principe soumise à révision, mais les petites structures peuvent renoncer à un contrôle ordinaire ou restreint sous certaines conditions (moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle, accord unanime des actionnaires). Cette renonciation, appelée opting-out, doit être formalisée chaque année. Pour les seuils précis et la procédure à suivre, notre article sur l'organe de révision et l'opting-out en Suisse répond à toutes les questions pratiques.

Coûts et délais à prévoir

À ces frais initiaux s'ajoutent les coûts récurrents : comptabilité, éventuelle révision, assurances sociales, et outils de gestion. Dès le lancement de l'activité, structurer sa facturation et sa comptabilité évite bien des tracas administratifs. Un logiciel de comptabilité suisse comme MyBills permet de tenir une comptabilité conforme au droit suisse, d'émettre des factures QR suisses conformes et de suivre sa trésorerie en temps réel, un atout précieux pour les jeunes SA genevoises qui doivent rapidement démontrer leur rigueur financière face aux banques et partenaires.

SA ou Sàrl : bien choisir avant de se lancer

Avant de vous engager, posez-vous les bonnes questions :

• Ai-je besoin de lever des fonds auprès d'investisseurs à moyen terme ?
• Mon activité nécessite-t-elle une image institutionnelle forte (import-export, holding, secteur financier) ?
• Puis-je mobiliser 50 000 CHF de capital libéré sans fragiliser ma trésorerie de départ ?

Si votre société a déjà démarré en Sàrl et que votre développement justifie désormais une SA, sachez que la transformation est possible sans dissolution : notre guide sur la transformation d'une Sàrl en SA en Suisse explique la procédure pas à pas. À l'inverse, si votre projet ne se concrétise finalement pas, la procédure de dissolution et liquidation d'une société en Suisse mérite d'être anticipée dès la constitution, notamment dans les statuts.

Conclusion : bien préparer sa SA dès le départ

Fonder une SA en Suisse demande davantage de capital et de formalisme qu'une Sàrl, mais offre une structure solide pour porter des projets ambitieux. Entre le capital-actions de 100 000 CHF, la libération minimale de 50 000 CHF, l'acte notarié et l'inscription au registre du commerce, chaque étape mérite d'être préparée avec un fiduciaire ou un notaire de confiance. Une fois la société inscrite, équipez-vous d'outils adaptés dès le premier jour : facturation conforme, comptabilité claire et gestion des salaires simplifiée feront gagner un temps précieux à votre conseil d'administration. Testez dès maintenant MyBills pour démarrer votre SA sur des bases saines et professionnelles.