Assemblée générale annuelle : obligations pour Sàrl et SA à Genève

Chaque année, des dizaines de gérants et administrateurs genevois découvrent avec inquiétude qu'ils ont oublié de tenir leur assemblée générale annuelle. Pourtant, l'assemblée générale Sàrl SA n'est pas une formalité optionnelle : c'est une obligation légale ancrée dans le Code des obligations, dont le non-respect peut avoir des conséquences fiscales, juridiques et parfois pénales. Que vous dirigiez une jeune Sàrl fraîchement créée à Genève ou une SA bien établie, comprendre les règles de l'AG annuelle obligatoire vous évite bien des désagréments. Cet article détaille les délais à respecter, le contenu exact de l'ordre du jour, les règles de convocation, la rédaction du procès-verbal assemblée et les points clés de l'approbation des comptes AG.

Pourquoi l'assemblée générale annuelle est-elle obligatoire ?

L'assemblée générale (AG) est l'organe suprême de la Sàrl comme de la SA. Elle réunit les associés (Sàrl) ou les actionnaires (SA) au moins une fois par an pour statuer sur des décisions que ni le gérant ni le conseil d'administration ne peuvent prendre seuls.

Le Code des obligations (art. 698 ss pour la SA, art. 804 ss pour la Sàrl) impose la tenue d'une AG ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable. Pour la majorité des PME genevoises qui clôturent au 31 décembre, cela signifie une échéance impérative au 30 juin de l'année suivante.

Cette obligation existe pour plusieurs raisons :

• garantir aux associés/actionnaires un droit de regard sur la gestion de la société ;
• permettre l'approbation des comptes annuels et la décision d'affectation du bénéfice ;
• assurer la transparence vis-à-vis des tiers (administration fiscale, créanciers, registre du commerce) ;
• renouveler ou confirmer les organes dirigeants lorsque nécessaire.

À noter : même une société unipersonnelle (associé unique ou actionnaire unique) doit formellement tenir une AG et en dresser un procès-verbal, même si la « réunion » se limite à une décision écrite signée par la personne seule.

Qui convoque l'assemblée générale et comment ?

La convocation formelle

En principe, c'est le gérant (Sàrl) ou le conseil d'administration (SA) qui convoque l'AG. La convocation doit respecter certaines règles :

• Délai de convocation : au moins 20 jours avant la date de l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
• Forme : lettre, e-mail ou tout moyen permettant d'en établir la preuve, selon ce que prévoient les statuts.
• Contenu : l'ordre du jour doit être précisé, ainsi que les propositions du conseil ou des associés qui ont demandé l'inscription d'un objet.

Il est donc essentiel que vos statuts d'une Sàrl en Suisse précisent clairement les modalités de convocation, les majorités requises et les délais, afin d'éviter toute contestation ultérieure.

Assemblée universelle

Dans les petites structures, une pratique très courante à Genève consiste à tenir une « assemblée universelle » : si tous les associés ou actionnaires sont présents ou représentés et qu'aucun ne s'y oppose, l'AG peut se tenir sans respecter les formalités de convocation. C'est la solution la plus simple pour les PME familiales ou les sociétés à actionnariat restreint.

Que doit-on décider lors de l'AG ordinaire ?

L'ordre du jour d'une assemblée générale ordinaire annuelle comporte généralement les points suivants :

L'approbation des comptes AG : un moment clé

L'approbation des comptes AG est l'étape centrale de cette assemblée. Les associés ou actionnaires examinent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, puis votent formellement leur approbation. Cette approbation a plusieurs effets :

• elle rend les comptes définitifs et opposables ;
• elle ouvre la voie à la décision sur l'utilisation du bénéfice ;
• elle marque le point de départ du délai de prescription pour d'éventuelles actions en responsabilité contre les organes, sauf réserve expresse.

Pour préparer sereinement cette étape, disposer d'une comptabilité tenue à jour tout au long de l'année est indispensable. Un logiciel de comptabilité suisse bien paramétré permet de sortir bilan et compte de résultat en quelques clics, sans course contre la montre en mai ou juin.

Le procès-verbal de l'assemblée générale

Pourquoi il est indispensable

Le procès-verbal assemblée (PV) constitue la preuve écrite des décisions prises. Il doit être rédigé pour chaque AG, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, et signé au minimum par le président de l'assemblée et le rédacteur du procès-verbal (souvent la même personne dans les petites structures).

Le PV doit mentionner :

• la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ;
• la liste des présents et représentés, avec le nombre de parts sociales ou d'actions détenues ;
• l'ordre du jour ;
• le contenu des décisions prises et les résultats des votes (nombre de voix pour, contre, abstentions) ;
• les éventuelles déclarations ou réserves formulées par un associé/actionnaire.

Conservation et accessibilité

Le procès-verbal doit être conservé pendant 10 ans, au même titre que l'ensemble des pièces comptables de la société. Il doit rester accessible en tout temps aux associés/actionnaires, et pourra être demandé lors d'un contrôle de l'Administration fiscale cantonale ou en cas de litige entre associés.

Beaucoup de gérants sous-estiment l'importance de ce document lorsqu'ils cherchent, par exemple, à ouvrir un compte bancaire professionnel en Suisse ou à démontrer la régularité de la gouvernance lors d'une levée de fonds ou d'une cession de parts.

Spécificités selon la taille de l'entreprise

Les petites Sàrl et sociétés à contrôle restreint

Une Sàrl dont le chiffre d'affaires reste modeste peut bénéficier d'un opting-out de la révision (contrôle ordinaire ou restreint), sous conditions (moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle, accord unanime des associés). Cela allège l'ordre du jour de l'AG, mais ne dispense jamais de l'obligation de tenir l'assemblée elle-même ni d'approuver les comptes.

Sociétés avec organe de révision

Si la société est soumise à un contrôle ordinaire ou restreint, le rapport de révision doit être présenté et discuté lors de l'AG avant l'approbation des comptes. Le réviseur peut, dans certains cas, être convoqué à l'assemblée.

Cas particulier : société en création ou en liquidation

Une société tout juste créée, par exemple après avoir suivi les étapes pour créer une Sàrl à Genève avec un capital de 20 000 CHF ou pour créer une SA en Suisse avec son capital-actions, doit tenir sa première AG ordinaire dans les six mois suivant la clôture de son premier exercice, même partiel.

Les conséquences d'une AG non tenue ou mal documentée

Ignorer cette obligation n'est jamais anodin :

• Responsabilité des organes : en cas de litige, l'absence de PV ou de décision formelle d'approbation des comptes peut être retenue contre le gérant ou l'administrateur.
• Blocage administratif : certaines démarches (financement bancaire, changement d'organe au registre du commerce, vente de parts) exigent la preuve d'une gouvernance à jour.
• Risque fiscal : l'Administration fiscale cantonale peut s'interroger sur la régularité de l'affectation du bénéfice si aucune décision d'AG ne l'atteste.
• Dissolution judiciaire : dans les cas extrêmes de carence organisationnelle prolongée, le juge peut être saisi pour ordonner des mesures correctives, voire la dissolution de la société.

Pour éviter ces écueils, il est recommandé de tenir un calendrier annuel de gouvernance, incluant la date de clôture, la préparation des comptes, la convocation et la tenue de l'AG, ainsi que le dépôt des documents nécessaires.

Comment bien préparer votre AG annuelle

Quelques bonnes pratiques permettent de transformer cette obligation légale en un vrai moment de pilotage stratégique :

• Anticipez la clôture comptable : ne laissez pas la tenue des comptes s'accumuler ; un logiciel de facturation suisse couplé à une comptabilité à jour facilite grandement la préparation des documents à présenter.
• Préparez un ordre du jour clair et communiquez-le aux associés/actionnaires dans les délais.
• Documentez toutes les décisions, même dans les sociétés unipersonnelles.
• Archivez systématiquement vos PV et comptes annuels pendant 10 ans, y compris numériquement.
• Vérifiez l'amortissement de vos actifs avant l'AG : la question du taux d'amortissement fiscal admis par l'AFC à Genève est souvent débattue lors de l'approbation des comptes.

C'est précisément dans cette optique que MyBills accompagne les PME et indépendants genevois : en centralisant facturation, comptabilité et salaires dans un seul outil, la plateforme permet d'arriver à l'assemblée générale avec des comptes clairs, à jour et immédiatement exploitables, sans stress de dernière minute.

Conclusion : une formalité à ne pas négliger

L'assemblée générale annuelle n'est pas une simple case à cocher administrative : c'est le moment où votre société valide officiellement sa gestion, approuve ses comptes et décide de son avenir. Respecter le délai de six mois, soigner la convocation, documenter rigoureusement le procès-verbal et anticiper l'approbation des comptes vous protège juridiquement et renforce la crédibilité de votre entreprise auprès des banques, des partenaires et de l'administration.

Ne laissez pas cette obligation devenir une source de stress annuel. Structurez dès maintenant votre comptabilité et votre facturation avec un outil pensé pour les PME suisses, et abordez votre prochaine AG en toute sérénité. </content_md> ["assemblée générale Sàrl SA", "AG annuelle obligatoire", "procès-verbal assemblée", "approbation des comptes AG", "gouvernance PME Suisse", "assemblée générale ordinaire Genève", "obligations Sàrl SA"] entreprise ["assemblée générale", "Sàrl", "SA", "gouvernance", "comptabilité PME"] [{"q": "Dans quel délai faut-il tenir l'assemblée générale annuelle ?", "a": "L'AG ordinaire doit avoir lieu dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Pour une société clôturant au 31 décembre, la date limite est donc le 30 juin de l'année suivante."}, {"q": "Une société avec un seul associé doit-elle quand même tenir une AG ?", "a": "Oui. Même en présence d'un associé ou actionnaire unique, la loi exige une décision formelle d'approbation des comptes, matérialisée par un procès-verbal signé, même sans réunion physique."}, {"q": "Que risque-t-on si l'AG n'est pas tenue dans les délais ?", "a": "Les organes dirigeants engagent leur responsabilité, des blocages administratifs peuvent survenir (banques, registre du commerce) et, en cas de carence prolongée, un juge peut être saisi pour ordonner des mesures correctives."}, {"q": "Qui doit signer le procès-verbal de l'assemblée générale ?", "a": "En principe, le président de l'assemblée et la personne qui a rédigé le procès-verbal. Dans les petites Sàrl, il s'agit souvent du gérant lui-même agissant dans les deux rôles."}, {"q": "Combien de temps faut-il conserver les procès-verbaux d'AG ?", "a": "Les procès-verbaux doivent être conservés pendant 10 ans, comme l'ensemble des pièces comptables de la société, et rester accessibles en cas de contrôle fiscal ou de litige."}] <hero_emoji>📋</hero_emoji> <reading_minutes>8</reading_minutes>